Sanctions

Helmsman: 从法律视角探讨海事交易如何规避制裁风险

随着国际制裁日益针对海事行业，Constance Leong和Jessica Cheung详细阐述了相关的实际挑战以及降低法律风险的合同机制。

Published

8 月 ago

4 3 月, 2026

admin

近年来，制裁格局发生了前所未有的变化。曾经缓慢的转变，如今已加速推进至与全球政治动荡同速发展，其中，针对俄罗斯、伊朗和委内瑞拉的制裁制度，包括日益针对海事行业的制裁与执行行动，便是最好的例证。

当下，来自美国外国资产控制办公室 (OFAC)、英国财政部金融制裁执行办公室(OFSI)、欧盟以及联合国不断演变且相互重叠的主要制裁制度，因适用范围广泛而可能影响海事领域的各类商业合同。

在本文暂不深入探讨制裁基本原理，但，跨领域律师事务所 Helmsman LLC （浩贤律师事务所）将重点关注实际挑战以及降低法律风险的合同机制：

MT（满航）：与海事交易相关的制裁风险有哪些？

海事交易可能受制裁及相关限制严重影响，因为，制裁对象不仅包括被制裁的个人和实体，也包括通过受益所有权、控制结构、船舶活动或经济资源间接关联的船舶和相关方。以下是一些需要考虑的因素：

融资：融资方在与受制裁实体进行任何交易都持谨慎态度，因为，违反适用的制裁法律几乎必然会导致违约。
海事保险：如果未披露与制裁相关的风险或违反了适用的制裁法律，保险公司可能会拒绝承保或拒赔。
船舶买卖：

如果买方购买的船舶被列入制裁名单，或者该船舶过去的运营或所有权与制裁有关，那么，买方可能面临商业处罚和资产冻结。
如果买卖双方的关联船舶（即使只是在过去有所关联）卷入“影子船队”活动，买卖双方的声誉都可能受到影响。

货物：运营商可能对运输货物的来源感到担忧。虽然，贸易本身可能合法，但是，与受制裁的交易对手进行交易，仍可能导致运营商面临制裁执行风险。

MT：在海事交易中，可以纳入哪些合同保护措施以降低制裁风险？

在海事交易文件中，精心起草并纳入专门的制裁条款至关重要。其中，强有力的制裁条款已日益成为船舶买卖协议、租船合同和融资文件中的标准条款，并且，其内容也日趋细致，以能够分配执行风险、明确各方在调查中的权利和义务，并在发生与制裁相关的干扰时提供终止或暂停履行合同义务的法律灵活性。而此类条款，通常包含针对特定行业的制裁、间接所有权或风险管控（例如：主要制裁制度下的“50%规则”），以及货币转换或备用支付安排等机制的定制措辞，以应对受制裁金融体系的限制。

在近期，有两起案例触及了这一领域。在 Havila Kystruten AS 诉 STLC Europe Twenty Three Leasing Ltd [2022] EWHC 3166 (Comm) 一案中，Havila 集团（以下简称“Havila”）的子公司与俄罗斯租赁公司 GTLK 签订了涉及四艘新建船舶的售后回租交易。2022 年 4 月，GTLK 被列入欧盟制裁名单后，其终止了光船租赁合同（bareboat charters，简称BBC），并要求Havila支付全额合同终止款项。对此，英国法院作出了两项关键裁决：

其中一份光船租赁合同（BBC）的制裁条款（第 4.3 条）免除了 Havila 为船舶投保的义务，因为，如果 Havila 认为投保“将会或可能构成违反”任何适用制裁条规，则取消船舶保险不构成合同终止事件。
而剩下的其中两份光船租赁合同（BBC），虽然均发生了交叉违约终止事件，但 Havila 支付终止款项的义务并未因此无效。其中重要的是，由于在制裁情况下未约定其他支付机制，Havila 需将终止款项支付到冻结账户，以合法履行其被指定的支付义务。

另一方面，在 Gravelor Shipping Ltd 诉 GTLK Asia M5 [2023] EWHC 131 (Comm) 一案中，两艘船舶由 GTLK 集团旗下的船东以光船租赁方式租给塞浦路斯承租人。在俄乌政治动荡爆发后，船东被列入欧盟和美国的制裁名单。其中，承租人根据相关光船租赁合同（BBC）行使了购买选择权，以美元向船东指定的账户支付了购买价款。而对此，英国法院也采取了务实的做法，并重申了关于制裁和履行合同义务的关键原则：

根据光船租赁合同（BBC）中的制裁支付限制条款，在制裁导致无法使用传统银行渠道的情况下，向冻结账户付款将构成有效履行合同义务。
仅被列入制裁名单并不会导致合同义务无效。法院赋予制裁条款商业效力，并承认其目的是为了确保合同在制裁下仍能合法履行，而非从一开始就终止或阻挠合同被履行。

在面对受制裁交易对手方面，这两个案例提供了一定的清晰度，但是，相关法律上的不确定性依然存在。在很大程度上，制裁条款的适用性和效力取决于条款的精确措辞，尤其是在制裁制度不断演变且具有域外效力的情况下。因此，各方应仔细考量的因素包括其交易结构、遵守制裁的合同义务，以及快速变化的地域环境。

MT：在海事交易中，还有哪些旨在管理制裁风险的实用技巧？

管理制裁风险最终取决于充分的准备、持续的警惕和强有力的合同保护。

海事交易通常涉及复杂的特殊目的实体网络。因此，除了交易对手的名称之外，也必须评估实际受益所有权、管控结构以及船舶本身，包括：审查贸易历史、航程路线、港口停靠记录和保险安排，以识别与受制裁司法管辖区或“影子船队”活动的潜在联系。
密切关注需要开展进一步调查的危险信号。诸如频繁更换船旗国、频繁的所有权变更、使用中间人或空壳公司，以及航程违规等迹象，都可能表明存在规避制裁的行为。
纳入保护性条款，例如保证和契约，以确认遵守制裁规定，要求及时通知相关进展，并允许在履行义务时一旦被制裁阻碍即可暂停履行义务。

如果结合持续的监控，则这些措施可为海事交易提供切实有效的制裁风险防御。

图片来源：Helmsman
发布日期：2026年3月2日

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美国最新一轮制裁行动将目标对准伊朗五家船用燃料公司

美国制裁了中国香港的Shipoil Limited及其姊妹公司，即总部位于迪拜的Shipoil FZCO和Ship Fuels and Trade DMCC，以及两家总部位于阿联酋的公司。

Published

2 月 ago

28 8 月, 2026

admin

美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）周一（8月24日）对五家船用燃料公司实施制裁，指控它们向运输伊朗原油的船舶以及与伊朗伊斯兰共和国航运公司（Islamic Republic of Iran Shipping Lines，简称IRISL）有关联的船舶供应船用燃料。

据报道，美国于2019年底对IRISL实施制裁，称其为“伊朗扩散者和采购代理人的首选航运公司”，其中包括运输用于伊朗弹道导弹计划的物品。

美国OFAC在一份声明中表示：“受制裁的伊朗相关方，包括与伊朗武装部队有关联的人员，依靠遍布多个司法管辖区的庞大航运服务网络，将伊朗原油运输并交付到东亚市场，这些服务商包括船舶经纪人、燃料供应服务提供商和金融中介机构。”

OFAC称，至少自2023年起，中国香港的Shipoil Limited及其姊妹公司——总部位于迪拜的Shipoil FZCO和Ship Fuels and Trade DMCC（由希腊公民Almpertos “Alberto” Tsoris和Georgios “George” Tsoris运营）与包括伊朗国家油轮公司（National Iranian Tanker Company，简称NITC）在内的“受制裁伊朗实体”协调，为运输伊朗原油和其他石油产品的船舶提供加油服务。

2026年，Alberto Tsoris据悉通过Shipoil FZCO和Ship Fuels and Trade DMCC与NITC和Shamkhani网络协调，为曾为伊朗武装部队总参谋部运输原油的受制裁油轮“MEDNA”（IMO：9281683，曾用名包括“ANTHEA”和“SIRI”）提供加油服务。

同样地，George Tsoris曾利用Shipoil FZCO和Ship Fuels and Trade DMCC为IRISL的多家子公司和幌子公司提供船舶加油服务。2026年，总部位于阿联酋的Unique Oasis Shipping Services LLC和Target Horizon Shipping LLC与Shipoil Limited和Ship Fuels and Trade DMCC合作，为一艘与IRISL有关联的船舶提供了“价值数十万美元的加油服务”。

2026年年中，George Tsoris与IRISL子公司、总部位于阿联酋的Good Luck Shipping LLC以及Unique Oasis Shipping Services LLC合作，为受制裁的IRISL船舶“BEHTA”提供了加油服务。

根据美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）的说法，Shipoil Limited、Shipoil FZCO和Ship Fuels and Trade DMCC在同一企业网络中运营，共享公司领导层，并在彼此之间转移资金。

OFAC表示：“Shipoil Limited向Shipoil FZCO转移了数百万美元。”

根据第13902号行政命令，Almpertos Tsoris、Shipoil FZCO和Ship Fuels and Trade DMCC因在伊朗经济下的石油领域运营而被列入制裁名单。同时，Shipoil Limited因向Shipoil FZCO提供实质性协助、赞助或资金、物资或技术支持，或向其提供货物或服务而被列入制裁名单。

还有，Georgios Tsoris、Good Luck Shipping LLC、Unique Oasis Shipping Services LLC和Target Horizon Shipping LLC因向IRISL提供或试图提供资金、物资、技术或其他支持，或向其提供货物或服务而被列入制裁名单，相关制裁符合第13382号行政命令。

图片来源：Unsplash的tommao wang
发布日期：2026年8月26日

Sanctions

Reed Smith律师事务所的制裁业务合伙人Alex Brandt从伦敦调往新加坡

该律师事务所表示，Brandt调往新加坡是为了直接迎合亚洲客户日益增长的制裁咨询服务需求。

Published

2 月 ago

14 8 月, 2026

admin

全球律师事务所Reed Smith于周二（8月11日）宣布，其全球航运和制裁业务合伙人Alex Brandt将从伦敦迁至新加坡。

Brandt擅于为保险公司、船东、租船人、经纪人和贸易商提供与制裁相关的各方面咨询服务，并包括适用法律分析、尽职调查协助以及培训。

他在美国和英国政府的调查、披露和执法行动方面拥有丰富的经验，并曾深度参与多起针对国际航运业界成员的备受瞩目制裁、扣押和执法行动。

而在起草运输、贸易和融资合同的保护性条款方面，Brandt也拥有广泛的经验，并曾与主要贷款机构和其他组织合作，制定一流的合规方案。此外，他也曾担任BIMCO和其他组织的多个条款起草委员会成员，协助制定了行业标准条款。

除了在全球制裁业务领域担任要职外，Brandt经常就涉及广泛干散货航运事务的合同和侵权权利与义务提供法律咨询，并包括租船合同、保赔协会规则、提单、船舶买卖和造船。

此前，Brandt曾在Reed Smith律师事务所香港办公室工作四年，除了干散货航运业务外，他也曾协助处理了多起重大事故的调查和刑事诉讼。

Reed Smith律师事务所亚太区管理合伙人Praj Samant表示：“我们非常欢迎Alex加入新加坡办公室，并重返亚洲。同时，他是一位才华横溢、具有全球视野和商业洞察力的律师，对亚太及其他地区的客户而言是宝贵的财富。”

Reed Smith全球运输行业组主席Richard Hakes表示：“我们运输业务长期以来致力于服务亚洲及该地区的客户，因此，调任Alex正是对客户需求的直接回应。目前，我们在香港、上海和新加坡拥有领先且不断发展的航运业务团队，并在去年迎来了多位新成员。当下，Alex的加入正逢我们业务蓬勃发展，也正逢该地区对他的复杂制裁咨询服务有着旺盛的需求。”

Brandt补充道：“我很高兴能来到我非常熟悉的地区。显然，我们的全球客户需要我们在该地区提供更多支持，因此，我期待与这里的区域团队合作，并继续与我们全球领先的制裁团队携手共进。”

图片来源：Reed Smith
发布日期：2026年8月12日