来自BlackStone & Gold 事务所的律师最近向新加坡船用燃料资讯平台《满航时报》提供了对新加坡上诉法院最近就 Crédit Agricole v PPT Trading 案判决的评论，该判决澄清了信用证项下付款的欺诈例外范围以及在石油贸易中经常使用的付款 LOI的构建：

作者：BlackStone & Gold 董事总经理 Baldev Bhinder 和副董事 Ramandeep Kaur

法国农业信贷银行 v PPT Energy（上诉）

贸易欺诈丑闻的后果导致新加坡法院最近审理了许多有关信用证（“LC”）付款的重大案件，许多银行正试图避免为未发生的交易支付责任。 新加坡上诉法院上周就这一主题做出了另一项判决。 在 Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, Singapore Branch诉PPT Trading Energy Co. Ltd [2023] SGCA(I) 7 案中，上诉法院推翻了一审判决，并认定 Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, Singapore Branch (“ CACIB”）有权要求其受益人PPT Trading Energy Co. Ltd（“PPT”）赔偿损失。PPT 被发现违反了其为接收信用证项下付款而提交的付款保函（“LOI”）中对“适销所有权”的保证。该决定对于澄清信用证项下付款欺诈例外的范围以及石油贸易中常用的付款意向书的构建具有重要意义。

事件

我们之前的更新（链接）涵盖了事件和一审判决。简而言之，Zenrock 创造了一项虚构的交易来筹集资金。 该交易涉及一系列从Totsa到Socar到Zenrock在回到Totsa的离岸合同；其中， Zenrock 在该链条中获得了 ING 的融资。Zenrock 在该字符串中创建了循环贸易以及另一份（捏造的）销售合同，旨在再次将相同的货物出售给 Totsa。该循环涉及Zenrock将从Socar获得的货物出售给Shangdong，Shangdong将其出售给PPT，然后，货物再返回Zenrock。 随后，Zenrock 声称根据捏造的合同，以普氏能源资讯加 3.60 的高价将这批货物第二次出售给Totsa（而Totsa的实际销售合同将货物定价为普氏能源资讯减去 3.60）。其中，CACIB 为 Zenrock 的PPT收购项目提供了资金。按照石油贸易中的常见做法，PPT 出示发票和付款意向书（代替原始提单）进行付款；而CACIB 并没有拒绝这份报告。然而，在信用证付款到期日之前，CACIB 怀疑存在双重融资，因为他们收到来自Totsa 的确认，即Zenrock 已两次转让 Zenrock-Totsa 合同中的应收账款。一审时，SICC （新加坡国际商业法庭）认为 CACIB 有责任向 PPT 付款，因为它不认同 PPT 提交的信用证单据存在欺诈行为。SICC 还发现，CACIB 不能援引 PPT LOI 中的担保违反行为，因为只有在考虑到 CACIB“按期”付款的情况下才会触发担保，而 CACIB 却未能做出付款。 无论如何，法院认定没有违反保证。

上诉结果

该上诉提出了两个主要问题。 首先，CACIB是否可以依靠Zenrock毫无疑问的欺诈行为来撤销并避免在以PPT为受益人的信用证项下的付款责任。 上诉法院认为不能，并解释说信用证在银行和受益人之间建立了一份独立于基础销售合同的独立合同。避免信用证付款的普通法规定的例外情况要求受益人为欺诈的一方。接着，CACIB 的相反论点被认为没有得到权威机构的支持，并且可能会破坏“整个跟单信用证体系”。 法院认为，允许银行以信用证申请人的欺诈行为为由拒绝付款，将导致在不调查开证行客户与开证行关系中的诚信度的情况下，任何受益人都无法保证付款；这实际上是不可能的。

法院审理的第二个问题是 CACIB 是否可以以 PPT 违反其意向书中的保证为由拒绝付款。 PPT 的意向书反映了石油贸易中一般使用的意向书，其中包含相关货物装运的参考；同时，PPT无法提供全套原版BL，PPT 的保证“考虑到 [CACIB] 在付款到期日 [根据 PPT/Zenrock 销售合同] 付款”。 除其他外，通过其意向书，PPT 保证“在根据合同转让财产时，[PPT] 对该批货物拥有可出售的所有权，且不存在任何留置权或产权负担”，并同意向 CACIB 赔偿因违反其保证而造成的任何损失。

初审时，SICC 认为 PPT 的意向书从未生效，因为 CACIB 未根据 PPT/Zenrock 销售合同“按期”付款。上诉法院不同意，并认为意向书自发出之日起生效。在审查相关基础安排时，法院指出，在没有原始提单的情况下，PPT 别无选择，只能提供意向书，并且如果提交了意向书，CACIB 也不能拒绝付款。此外，一旦提交意向书或 CACIB 表示接受意向书，PPT 就无法撤回意向书。 法院认为，CACIB 在基础销售合同的“到期日”付款并不是意向书生效的先决条件，因为及时付款的义务并不是使时间变得至关重要的条件。 法院得出结论，如果 CACIB 在到期日之前付款的义务不是信用证项下的条件，那么将意向书项下的同等义务解释为有效条件将“很奇怪”。

在发现意向书自签发之日起生效后，法院开始考虑 PPT是否违反了其适销所有权的保证。法院澄清，“可出售的所有权”一词必须具有其本身的效力，而不是等同于“自由且无任何留置权或产权负担”。 在这方面，法院澄清，适销所有权是一种在任何时候、任何情况下都可能强加给不情愿的买方的所有权，而不是使买方面临危险诉讼的所有权。 事实证明，PPT 的所有权不存在诉讼或风险。Shangdong从Zenrock和PPT获得的所有权具有不确定的价值，因为Zenrock就同一货物向CACIB和ING授予的浮动费用不一致，浮动费用是由于Zenrock的欺诈而具体化，同时，Zenrock的欺诈行为不是卖方的正常业务过程应有的行为，而PPT也非真正的价值购买者。上诉法院认为，鉴于以下事实调查结果，“PPT 几乎并非善意购买者”，特别是 PPT 知道往返交易和 Zenrock 作为卖方和买方的地位，以及 Zenrock 想要向融资银行隐瞒其在供应链中多个地方的存在。因此，法院认为，人们对 PPT 所持有的所有权的适销性存在合理的担忧。

评论

这在一定程度上是一个错失的机会，因为 CACIB 没有对法官关于 PPT 在信用证下的陈述不具有欺诈性的调查结果提出上诉；上诉法院在法官对于 PPT 甚至不了解市场价格总体水平的调查结果的背景下注意到了这一点 ，以及， PPT 对正在发生的事情不感兴趣，因此，上诉法院认为这“值得注意”。

自上诉审理以来，高等法院在 Winson Oil 诉 OCBC 案（请参阅此处的更新）中不同意 Credit Agricole 诉 PPT 案中一审判决所采用的欺诈测试，而是对事实真相或虚假事实漠不关心。 信用证下提交的文件中的陈述属于欺诈例外情况。

上诉法院关于可销售所有权的裁决的前提是，考虑到已经明确的不一致指控，PPT 的所有权确实面临诉讼，以及一审法官对 PPT 行为的调查结果，这导致上诉法院得出以下结论： PPT 并非善意购买者。将最近的法国农业信贷银行诉 PPT 案和Winson Oil 诉 OCBC 案 放在一起，向交易者传达的信息是相同的：不要盲目地投入一连串交易而忽视其特殊性，并躲在信用证舒适圈内；在这种情况下，舒适感可能会带来冷酷的结果。

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照片来源：BlackStone & Gold LLC
发布日期：2023 年 11 月 2 日