近年来，制裁格局发生了前所未有的变化。曾经缓慢的转变，如今已加速推进至与全球政治动荡同速发展，其中，针对俄罗斯、伊朗和委内瑞拉的制裁制度，包括日益针对海事行业的制裁与执行行动，便是最好的例证。

当下，来自美国外国资产控制办公室 (OFAC)、英国财政部金融制裁执行办公室(OFSI)、欧盟以及联合国不断演变且相互重叠的主要制裁制度，因适用范围广泛而可能影响海事领域的各类商业合同。

在本文暂不深入探讨制裁基本原理，但，跨领域律师事务所 Helmsman LLC （浩贤律师事务所）将重点关注实际挑战以及降低法律风险的合同机制：

MT（满航）：与海事交易相关的制裁风险有哪些？

海事交易可能受制裁及相关限制严重影响，因为，制裁对象不仅包括被制裁的个人和实体，也包括通过受益所有权、控制结构、船舶活动或经济资源间接关联的船舶和相关方。以下是一些需要考虑的因素：

• 融资：融资方在与受制裁实体进行任何交易都持谨慎态度，因为，违反适用的制裁法律几乎必然会导致违约。
• 海事保险：如果未披露与制裁相关的风险或违反了适用的制裁法律，保险公司可能会拒绝承保或拒赔。
• 船舶买卖：

1. 如果买方购买的船舶被列入制裁名单，或者该船舶过去的运营或所有权与制裁有关，那么，买方可能面临商业处罚和资产冻结。
2. 如果买卖双方的关联船舶（即使只是在过去有所关联）卷入“影子船队”活动，买卖双方的声誉都可能受到影响。

• 货物：运营商可能对运输货物的来源感到担忧。虽然，贸易本身可能合法，但是，与受制裁的交易对手进行交易，仍可能导致运营商面临制裁执行风险。

MT：在海事交易中，可以纳入哪些合同保护措施以降低制裁风险？

在海事交易文件中，精心起草并纳入专门的制裁条款至关重要。其中，强有力的制裁条款已日益成为船舶买卖协议、租船合同和融资文件中的标准条款，并且，其内容也日趋细致，以能够分配执行风险、明确各方在调查中的权利和义务，并在发生与制裁相关的干扰时提供终止或暂停履行合同义务的法律灵活性。而此类条款，通常包含针对特定行业的制裁、间接所有权或风险管控（例如：主要制裁制度下的“50%规则”），以及货币转换或备用支付安排等机制的定制措辞，以应对受制裁金融体系的限制。

在近期，有两起案例触及了这一领域。在 Havila Kystruten AS 诉 STLC Europe Twenty Three Leasing Ltd [2022] EWHC 3166 (Comm) 一案中，Havila 集团（以下简称“Havila”）的子公司与俄罗斯租赁公司 GTLK 签订了涉及四艘新建船舶的售后回租交易。2022 年 4 月，GTLK 被列入欧盟制裁名单后，其终止了光船租赁合同（bareboat charters，简称BBC），并要求Havila支付全额合同终止款项。对此，英国法院作出了两项关键裁决：

1. 其中一份光船租赁合同（BBC）的制裁条款（第 4.3 条）免除了 Havila 为船舶投保的义务，因为，如果 Havila 认为投保“将会或可能构成违反”任何适用制裁条规，则取消船舶保险不构成合同终止事件。
2. 而剩下的其中两份光船租赁合同（BBC），虽然均发生了交叉违约终止事件，但 Havila 支付终止款项的义务并未因此无效。其中重要的是，由于在制裁情况下未约定其他支付机制，Havila 需将终止款项支付到冻结账户，以合法履行其被指定的支付义务。

另一方面，在 Gravelor Shipping Ltd 诉 GTLK Asia M5 [2023] EWHC 131 (Comm) 一案中，两艘船舶由 GTLK 集团旗下的船东以光船租赁方式租给塞浦路斯承租人。在俄乌政治动荡爆发后，船东被列入欧盟和美国的制裁名单。其中，承租人根据相关光船租赁合同（BBC）行使了购买选择权，以美元向船东指定的账户支付了购买价款。而对此，英国法院也采取了务实的做法，并重申了关于制裁和履行合同义务的关键原则：

1. 根据光船租赁合同（BBC）中的制裁支付限制条款，在制裁导致无法使用传统银行渠道的情况下，向冻结账户付款将构成有效履行合同义务。
2. 仅被列入制裁名单并不会导致合同义务无效。法院赋予制裁条款商业效力，并承认其目的是为了确保合同在制裁下仍能合法履行，而非从一开始就终止或阻挠合同被履行。

在面对受制裁交易对手方面，这两个案例提供了一定的清晰度，但是，相关法律上的不确定性依然存在。在很大程度上，制裁条款的适用性和效力取决于条款的精确措辞，尤其是在制裁制度不断演变且具有域外效力的情况下。因此，各方应仔细考量的因素包括其交易结构、遵守制裁的合同义务，以及快速变化的地域环境。

MT：在海事交易中，还有哪些旨在管理制裁风险的实用技巧？

管理制裁风险最终取决于充分的准备、持续的警惕和强有力的合同保护。

• 海事交易通常涉及复杂的特殊目的实体网络。因此，除了交易对手的名称之外，也必须评估实际受益所有权、管控结构以及船舶本身，包括：审查贸易历史、航程路线、港口停靠记录和保险安排，以识别与受制裁司法管辖区或“影子船队”活动的潜在联系。
• 密切关注需要开展进一步调查的危险信号。诸如频繁更换船旗国、频繁的所有权变更、使用中间人或空壳公司，以及航程违规等迹象，都可能表明存在规避制裁的行为。
• 纳入保护性条款，例如保证和契约，以确认遵守制裁规定，要求及时通知相关进展，并允许在履行义务时一旦被制裁阻碍即可暂停履行义务。

如果结合持续的监控，则这些措施可为海事交易提供切实有效的制裁风险防御。

图片来源：Helmsman
发布日期：2026年3月2日

英国财政部金融制裁执行办公室 (UK Treasury’s Office of Financial Sanctions，简称OFSI) 近日发布公告，称其已延长俄罗斯卢克石油公司（Lukoil）在保加利亚的子公司继续运营业务的通用许可证有效期。

该许可证原定于2月14日到期，并现已延期至2026年8月13日。

同时，该通用许可证适用于Lukoil Bulgaria EOOD、Lukoil Neftochim Burgas AD、Lukoil Aviation Bulgaria EOOD 和Lukoil Bulgaria Bunker EOOD。

据其官网介绍，Lukoil Bulgaria Bunker是保加利亚主要的实物船燃供应商，在瓦尔纳（Varna）、布尔加斯（Bourgas）以及多瑙河（Danube）主要港口提供全系列船用燃料。

此前，《满航》（Manifold Times）曾报道，卢克石油公司已与美国投资公司凯雷集团（Carlyle）签署协议，以出售持有卢克石油集团国际资产的全资子公司——卢克石油国际有限公司 (Lukoil International GmbH)。

相关文章: 俄罗斯石油公司Lukoil与凯雷集团达成Lukoil国际资产出售协议
 
图片来源：Unsplash的Kyle Sudu

发布日期：2026年2月12日

美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）周三（1月14日）宣布已将俄罗斯石油公司——卢克石油（Lukoil）出售 Lukoil International GmbH（LIG）或LIG旗下任何多数控股子公司而进行谈判并签署附条件合同的许可证期限延长至2月28日。

该许可证期限原定于1月17日到期。

2025年10月22日，OFAC将卢克石油（Lukoil）列入制裁名单，以加大针对俄罗斯能源板块的施压，削弱俄罗斯为其政治目的筹集资金的能力。随后，卢克石油宣布其将出售旗下国际资产。

OFAC在其网站上表示：“OFAC期望拟议交易至少必须满足以下条件：彻底切断LIG与卢克石油公司的联系；将卢克石油公司应得的任何资金存入受美国管辖的账户，直至制裁解除；同时，也不得向卢克石油公司提供任何意外之财，例如通过资产或股份互换等方式向卢克石油公司提供预付款。”

另外，OFAC也表示：“此外，作为未来任何LIG出售许可相关条件，OFAC期望购买LIG资产的各方在进一步剥离LIG重要资产之前，必须寻求OFAC进行审查。”

据报道，雪佛龙公司（Chevron）和Quantum Capital Group已联手竞购卢克石油公司的国际资产。

此前，《金融时报》报道称，由Quantum Capital Group牵头的竞购目标为卢克石油公司价值220亿美元的全部国际资产组合，包括遍布欧洲、亚洲和中东的石油和天然气生产、炼油设施以及加油站。

此外，瑞士大宗商品交易商贡沃尔(Gunvor)在被美国财政部称为俄罗斯的“傀儡”后，已撤回了收购卢克石油海外资产的献议。

与此同时，此前也有报道称，卢克石油公司(Lukoil PJSC)的全球石油贸易业务已开始进行裁员。

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图片来源：Unsplash 的Jan Weber
发布日期：2026年1月20日